Představení subjektů

V této případové studii se zaměříme na dvě firmy, které podnikají v oboru lázeňství v Třeboni. Jako větší se dají považovat Lázně Aurora s.r.o.. Jen o 1,5km vzdušnou čarou se nacházejí Bertiny lázně s.r.o. Každý subjekt si sice našel poněkud rozdílný profil klientů, je však na místě hovořit o integraci, která by majoritnímu vlastníkovi – města Třeboň, přinesla zvýšení ekonomického prospěchu, ale také pružněji reagovala na aktuální vývoj trhu a reflektovala potřeby zákazníků.

Cíl analýzy

Popsat možné způsoby transformace, její průběh a doporučit nejlepší možná řešení i z hlediska BSC (marketing BSC, IT BSC, business BSC). Jedná se o imaginární plán, který nebyl konzultován s nikým uvnitř lázní. Šetření bylo provedeno na základě veřejně přístupných údajů.

  Lázně Aurora s.r.o. Bertiny lázně Třeboň s.r.o.
IČO, DIČ: 25179896, CZ25179896 60067837, CZ60067837
Registrovaný kapitál: 5 000 000 Kč 44 333 000 Kč
Počet zaměstnanců: 278 141
Hospodářský výsledek 2003: 6 260 000 1 159 000
HV 2004: 2 664 000 –15 368 000
HV 2005: 8 872 000 2 570 000

Možnosti integrace

V České Republice jsou možné tyto změny právní subjektivity:

  1. Fúze
    1. sloučením
    2. splynutím
  2. Převod jmění na společníka
  3. Rozdělení
  4. Změna právní formy na a.s.
  5. Pronájem

Fúze

Fúze společností s ručením omezeným může být uskutečněna buď sloučením společností s ručením omezeným, nebo splynutím společností s ručením omezeným. V obou případech dochází ke zrušení a zániku původní společnosti, u sloučení se tato společnost stává součástí jiné již dříve existující obchodní společnosti. Při splynutí vytvářejí původní společnosti společnost novou.

Fúze sloučením

Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen „zanikající společnost“) nebo více společností, jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen „nástupnická společnost“). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

Podle Obchodního zákoníku, § 69a Fúze

KLADY + ZÁPORY –
Integrace do jednoho subjektu (snížení nákladů, zvýšení zisku) Ztráta firemní značky zanikajicí společnosti

Fúze splynutím

Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

Podle Obchodního zákoníku, § 69a Fúze

Při splynutí se vytváří nová nástupnická firma, která převezme aktivity obou subjektů.

KLADY + ZÁPORY –
Integrace do jednoho subjektu (snížení nákladů, zvýšení zisku) Ztráta firemní značky se dotýká obou subjektů, žádný není znevýhodněný
Transparentní a běžný postup při integraci dvou podobných subjektů Nepatrně větší náklady na tvorbu značky než v případě fúze sloučením

Rozdělení

Rozdělení obou společností je celkem zbytečné a odporuje potřebě integrace. Proto se touto variantou dále nezabýváme.

Převod jmění na společníka

Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden společník se sídlem nebo bydlištěm v České republice.

Podle Obchodního zákoníku, § 69b Převod jmění na společníka

Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka je možné pouze v případě, že obchodní podíl tohoto společníka představuje nejméně 90%.

Podle Obchodního zákoníku, § 153c Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka

KLADY + ZÁPORY –
Dobře provaditelné v případě jednoho vlastníka Ztráta firemní značky zanikajicí společnosti

Změna právní formy na a.s.

Tuto změnu jsme vyhodnotili jako zbytečnou. Dalo by se zde použít několik scénářů, kdy bychom mohli u silnější společnosti udělat nejprve změnu na a.s., a pak pokračovat třeba fúzí s druhou společností, která bude ještě v s.r.o.

Také změnit nástupnickou společnost na a.s. je krok navíc a doporučujeme jej zvážit až po zaběhnutí integrace. Proto se této možnosti nevěnujeme.

KLADY + ZÁPORY –
  Složitější postup transformace

Pronájem

Smlouvou o nájmu podniku se pronajímatel zavazuje přenechat svůj podnik nájemci, aby jej samostatně provozoval a řídil na vlastní náklad a nebezpečí a aby z něj pobíral užitky. Nájemce se zavazuje zaplatit pronajímateli nájemné.

Podle Obchodního zákoníku, Smlouva o nájmu § 488b

Toto řešení můžeme hned zavrhnout. Pronájem by nic neřešil a není vhodný potřebám těchto společností.

Vybrané řešení – fúze splynutím

Žhavými kandidáty byly obě dvě možnosti fúze a převod jmění na společníka. Jelikož je obtížně rozhodnout, který ze subjektů by si zasloužil zachovat „značku“, rozhodli jsme se vytvořit novou společnost Lázně Třeboň s.r.o., která převezme aktivity obou společností. Jelikož jsou lázně od sebe vzdáleny jen 1500m, není zde problém pro některé pracovníky se přesouvat z Aurory do Bertiny.

Změna značky nebude v tomto případě příliš vadit, protože oba dva subjekty spojuje vlastník a příznivá poloha. Proto integrace může oběma lázním (potažmo nastupující společnosti) přinést nárůst klientely, nejen v sektoru dlouhodobýt léčebných pobytů, ale i u nabízených krátkodobých wellness a sportovních aktivit.

Postup realizace

I. Přípravná fáze (1 – 6 měsíců)

Základním právním úkonem, z něhož oba způsoby fúze vycházejí je smlouva o fúzi. Smlouva musí mít formu notářského zápisu a její obsah stanoví obchodní zákoník.

Při splynutí společností s ručením omezeným musí smlouva o fúzi obsahovat tyto údaje:

  1. u všech zúčastněných společností obchodní firmu, sídlo, identifikační číslo, právní formu,
  2. výměnný poměr obchodních podílů a výši doplatku na dorovnání,
  3. určení, v jaké struktuře přebírá nástupnická společnost složky vlastního kapitálu a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,
  4. den, od něhož je jednání zanikající společnosti považováno z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické společnosti – tzv. rozhodný den fúze, tento den nesmí předcházet o více jak 9 měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku,
  5. určení práv, které poskytne nástupnická společnost majitelům jednotlivých obchodních podílů na zanikající společnosti,
  6. návrh společenské smlouvy s tím, že maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti po splynutí nemůže vyšší, než je součet vkladů společníků zanikajících společností do základního kapitálu těchto společností, tedy vkladů, které mají být poskytnuty do základního kapitálu nástupnické společnosti. Limit výše základního kapitálu nástupnické společnosti je při tom dán výší čistého obchodního kapitálu, která vyplývá ze znaleckého posudku oceňujícího jmění zanikajících společností, který jsou tyto společnosti povinny nechat zpracovat (§ 69a odst. 6 obch. zák.).

Pokud mají uvedené dokumenty k dispozici, musí splnit informační povinnosti, které se k fúzi váží a které směřují jednak vůči vlastním společníkům zúčastněných společností, jednak vůči třetím osobám, zejména věřitelům zúčastněných společností.

Po splnění informačních povinností může následovat valná hromada, která bude rozhodovat o fúzi. V oznámení o konání valné hromady je nutno kromě obvyklých náležitostí tohoto oznámení uvést též údaje o vlivu fúze na obchodní podíly dosavadních společníků nástupnické společnosti (u sloučení). Na vlastní valné hromadě musí být jejím účastníkům volně přístupné k nahlédnutí všechny dokumenty, které byly předmětem informační povinnosti společnosti. Rovněž průběh valné hromady je obchodním zákoníkem předepsán tak, aby se společníkům dostalo v nejvyšší míře informací nutných pro jejich rozhodnutí o fúzi: jednatelé jsou povinni nejprve objasnit návrh smlouvy o fúzi, poté k němu sdělí svoje stanovisko dozorčí rada, pokud je ustavena, a před hlasováním jsou jednatelé povinni seznámit společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud byla tato zpráva sestavena, a se všemi podstatnými změnami, které se týkají majetku, závazků a hospodářských výsledků, k nimž došlo v období od rozhodného dne fúze, popř. informovat společníky o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr obchodních podílů. Každý společník má právo na informace, které se týkají ostatních zúčastněných společností.

Při splynutí společností s ručením omezeným musí být součástí smlouvy o fúzi též projev vůle založit nástupnickou společnost a návrh společenské smlouvy nástupnické společnosti. Zakladateli společnosti s ručením, která vznikne splynutím, jsou zanikající společnosti. Pokud jde o určení prvních jednatelů a popř. dozorčí rady, zvolí je valné hromady zanikajících společností. Pokud se nekonají valné hromady všech zanikajících společností (Orgány společnosti s ručením omezeným), musí určení prvních členů orgánů obsahovat též smlouva o fúzi. Pokud jde o dozorčí radu, jsou první členové dozorčí rady voleni jen na dobu jednoho roku.

O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohu tvoří návrh smlouvy o fúzi.

Současně je vhodné začít s přípravou integrace. Jedná se o vývoj informačního systému, webových stránek nástupnické společnosti, ale také marketingových a firemních materiálů. Je správné s přípravou začít už teď, aby při zápisu společnosti do obchodního rejstříku bylo již vše připraveno na nový model fungování lázní.

Správné je i oznámit zamýšlenou fúzi dodavatelům i odběratelům a ujistit je, že se jedná o změnu k lepšímu, která přinese dodavatelům větší odběry jejich produktů (přičemž závazky zanikajících společností vůči dodavatelům budou uspokojeny) a veškeré objednané lázeňské pobyty budou také bez jakýchkoliv potíží realizovány, jak byly sjednány. Současně budou mít zákazníci možnost využívat služeb obou lázeňských domů a je možné tak rozšířit i nabídku služeb.

II. Zápis do obchodního rejstříku

Právní účinky fúze, tj. zánik společnosti slučované, popř. společností splývajících a změna u nástupnické společnosti po sloučení, popř. vznik společnosti sloučením, nastávají zápisem fúze do obchodního rejstříku. Pro zápis fúze do obchodního rejstříku je nutno doložit všechny dokumenty o průběhu fúze, účetní závěrky, pravomocná rozhodnutí státních orgánů, jsou-li podmínkou účinnosti smlouvy o fúzi, prohlášení jednatelů každé ze zúčastněných společností, že jim není známo, že byl podán návrh na určení neplatnosti smlouvy o fúzi, průkaz o tom, že peněžní prostředky potřebné k vyplacení doplatků byly předány bance pověřené vyplacením doplatků.

III. Změny vyplývající z integrace obou společností

K datu fúze je pak vhodné přejít již na nový model fungování společnosti. Je zde nové organizační schéma, jsou připraveny marketingové materiály a je i připraven nový informační systém, včetně nové internetové prezentace.

Doporučujeme rovněz nezanedbat možnosti komunikace. Využití běžného telefonu už není to pravé z hlediska nákladů. Zavedení volání přes síť (VOIP), by mohlo přinést snížení nákladů. Musí se však investovat do zkvalitnění sítě a vybudování telefoních míst. Sekundárně musí být klíčoví pracovníci přístupní i přes mobil.

Personální změny

Vzhledem k zjednodušení organizační struktury jsme zrušili několik původních pozic. Funkce těchto pracovníků převzali jiní pracovníci, nebo pro některé pozice jsme vytvořili skupinu pozic pro zpřehlednění organizační struktury. Některé pozice jsme považovali za přebytečné, a proto jsme je zrušili, ovšem těch není mnoho. V některých úsecích jsme ovšem zase vytvořili nové funkce.

Největší změny zasáhly obchodní a ekonomické úseky obou původních lázeňských domů, pro něž jsme vytvořili jeden úsek ekonomicko obchodní, a IT oddělení jsme přesunuli do úseku provozního.

Pro ujasnění uvedu příklad všech čtyř výše popsaných možností změn ve struktuře:

Převzetí funkcí

Funkci řezníka v lázních Aurora převezmou Kuchaři.

Vytvoření skupiny pozic

Pra všechny číšníky a servírky jsme vytvořili jednu skupinu pracovních pozic Číšníci (samozřejmě zahrnuje i servírky) pracovat u lázeňském domě podle rozpisů.

Zrušení pozice

Zrušili jsme pozici Skladní potravin z lázeňského domu Aurora.

Vytvoření nové pozice

Vytvořili jsme novou pozici Správce webu. Tento zaměstnanec se bude starat o webovou prezentaci a její pravidelnou, podrobnější aktualizaci než tomu bylo doposud vzhledem k nedostatku pracovníků IT.

Ekonomické faktory

Z dostupných dat o hospodářských výsledcích obou subjektů je patrné, že lépe jsou na tom lázně Aurora, asi kvůli převládající klientele samoplátců. Z hlediska vývoje na trhu zdravotních pojišťoven, se příspěvky na lázeňský pobyt od pojišťoven snižují. Obecně se dá pozorovat, že se z lázeňské péče stává jakýsi „luxus“, který není často ordinován. Také pacienti nejsou nadšeni ze zvyšující se spoluúčasti na lázeňském pobytu.

Je správné, že lázně investují do zvýšení konfortu a nabízených služeb. To pak vede k tomu, že zákazník je lákan více kupovat i další aktivity, třeba i jednorázovým způsobem, a ani nemusí být v lázních ubytován.

Zvyšování spoluúčasti jsou si vědomi i samotní zákazníci z pojišťoven, je to trend, který se dá těžko zvrátit, proto je důležité, aby tyto pobyty nebyly hlavně ztrátové.

Neobsazenou kapacitu se dá využít zaměřením na sektor samoplátců, na krátkodobé pobyty, kterým se v poslední době zvyšuje atraktivita mezi zákazníky.

Náklady spojené s integrací

  • vypracování znaleckého posudku obou společností, nutného pro fúzi
  • administrativní náklady spojené s fúzí (poplatky)
  • náklady na změnu názvu firmy a nabízených služeb (firemní materiály a předměty, razítka, vizitky, logo, příprava reklamních materiálů, …)
  • náklady pro změnu informačního systému a internetové stránky

Přínosy integrace

  • možnost vyjednat lepší dodavatelské ceny vlivem úspor z rozsahu
  • zlepšení povědomí o obou lázeňských domech najednou
  • zvýšení sortimentu nabízených služeb
  • dá se předpokládat zvýšení tržeb vlivem zvýšení počtu nabízených služeb a oblibě
  • snížení nákladů na pracovní sílu

Vzhledem k neznalosti konkrétního vytížení zaměstnanců v této studii nemůžeme určit přesný počet zaměstnanců na jednotlivých pozicích. Celkový počet všech zaměstnanců se jasně sníží, nicméně budou to vzhledem k současnému stavu jistě stovky pracovníků.

Podrobnější údaje je možné jen odhadovat, je však jasné, že přínosy z integrace budou větší, než náklady na přechod.

Balanced ScoreCard pro vytvořený subjekt

Balanced ScoreCard představuje strategický systém řízení organizace, který prakticky rozpracovává a převádí poslání a vizi organizace do specifických cílů a úkolů, do uceleného a srozumitelného souboru měřítek a ukazatelů finanční a nefinanční výkonnosti. Měřítka a ukazatele pak poskytují rámec pro posuzování úspěšnosti strategie a systému řízení.

Jde o systém sledování a managementu podniku ve čtyřech oblastech:
a) finanční hodnoty,
b) perspektiva zákazníka,
c) podnikové procesy a
d) inovace, učení se, flexibilita a růst.

Business BSC

Finanční hodnoty

Jakou strategii zvolit, abychom finančně uspěli a měli dostatek prostředků i pro inovace a investice?

Mise: provozovat neztrátový a perspektivní podnik

Cíle:

  • soulad s rozpočtem
  • neztrátovost subjektu
  • zvýšení obratu
  • zlepšení vzhledu a nálady v Třeboni

Metriky:

  • hospodářský výsledek
  • náklady, výnosy (výkony)
  • podrobnější finanční data (zjištěné z rozvahy, výsledovky)

Perspektiva zákazníka

Jak uspokojit potřeby zákazníka, aby byl co nejvíce spokojen?

Mise: být preferovaným lázeňským subjektem v regionu

Cíle:

  • spokojenost zákazníka
  • věrnost a pravidelně se vracející zákazník
  • získání nových zákazníků
  • kvalitní marketing
  • bohatý program a možnosti vyžití během pobytu

Metriky:

  • počet obsloužených zákazníků
  • poměr zcela nových a navrativších klientů
  • dotazníky klientům, které budou zjišťovat úroveň služeb, případně další marketingové plány

Podnikové procesy

Na jaké procesy se musíme soustředit, abychom uspěli v očích zákazníka a majitele?

Mise: kvalitní péče o zákazníky – příjemné ubytování, chutné jídlo, zajištění odborné a profesionální léčebné služby, údržba veškerých prostor a sportovišť.

Cíle:

  • čistota lázeňského prostředí
  • kvalita zboží od dodavatelů
  • profesionalita a odbornost personálu
  • efektivita a rychlost komunikace a provádění služeb v rámci obou lázeňských domů
  • jakost výstupů

Metriky:

  • subjektivní úroveň spokojenosti personálu a zákazníků
  • míra jakosti výstupů

Inovace, učení se, flexibilita a růst

Jak zůstat konkurenceschopnými a zároveň se přizpůsobovat trhu a potřebám?

Mise: flexibilně se přizpůsobovat požadavkům zákazníků a trendům

Cíle:

  • školení a zvyšování odbornosti a profesionality personálu
  • podpora nových relaxačních, fitness a léčebných procedur,
  • obnova a rekonstrukce výbavy lázní, investice do nového vybavení

Metriky:

  • můžeme zřídit např. fond obnovy, případně stanovit míru investic ze zisku

IT BSC

Přínos podniku

Zavedení IT Governance

  • řízení rizika
  • řízení nákladů
  • podpora vnitřní synergie v podniku

Perspektiva zákazníka

Podpora spokojenosti zákazníka

  • zlepšení informací pro zákazníka
  • snížit náklady; být dostupnější pro klienta
  • pomáhat snižovat rizika
  • internetový marketing

Podnikové procesy

Podporovat podnikové procesy a pomáhat tím náladě ve firmě

  • usnadnění komunikace mezi klientem a lázněmi a také mezi zaměstnanci
  • dostupnost informací, hlavně specializovaných a jejich zpětná dostupnost (archivace)
  • podpora pro výkon činností zaměstnanců

Inovace, učení se, flexibilita a růst

Reagovat na aktuální stav a vývoj technologií

  • dostatečně dimenzovaný hardware a software
  • zaznamenávat postup řešení opakovatelných problémů
  • podporovat školení v oblasti IT pro zaměstnance

Marketing BSC

Finanční hodnoty

Bude zvolený marketingový plán finančně efektivní?

  • zvýšení obratu
  • přivádění nových zákazníků ve všech sektorech nabízených služeb

Perspektiva zákazníka

Bude zvolený marketingový plán atraktivní pro zákazníka?

  • marketingový plán cílený na specifické skupiny klientů
  • sledovat aktuální potřeby zákazníka a vývoj trhu
  • slevy pro věrné klienty
  • vytváření pravdivé a poutavé reklamy

Podnikové procesy

Bude zvolený marketingový plán v souladu s podnikovými procesy?

  • informovanost zaměstnanců o probíhajících marketingových plánech
  • profesionální vystupování zaměstnanců vůči zákazníkům
  • proaktivní a komunikativní přístup zaměstnanců

Inovace, učení se, flexibilita a růst

Bude zvolený marketingový plán reagovat na změny na trhu, bude dostatečně pružný a přizpůsobivý?

  • internetový marketing umožňuje větší flexibilitu (PPC systémy pro reklamu)
  • optimalizace pro vyhledávače
  • analýza struktury návštěvníků (pomůže s cíleností reklamy)

Závěr

Sloučení obou lázeňských domů povede k zlepšení poměrů mezi zákazníky a lázněmi. Bude to znamenat nejen rozšíření nabízených služeb, ale i sdílení různých postupů a znalostí v léčbě klientů. Myslíme si, že to bude mít pozitivní dopad na efektivitu léčby a tedy spokojenosti zákazníků.

Na druhou stranu si lázně nebudou mezi sebou konkurovat, proto je nutné neusnout na vavřínech a neustále kontrolovat kvalitu obou lázeňských domů nejen vůči sobě, ale i v jiných konkurenčních lázních nejen u nás, ale i v zahraničí.

Použité zdroje

Zpracovali pro účely předmětu 4SA311 – Systémové pojetí hospodářské organizace Vojtěch Schlesinger a Petr Pravlovský